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　　2016年6月8日，停牌長(zhǎng)達(dá)半年之久的風(fēng)神股份終于復(fù)牌。但開(kāi)盤不到25分鐘，風(fēng)神股份就跌10.01%，被封上跌停板。截止15:00休市時(shí)，跌9.95%。這一天離風(fēng)神股份其控股公司中國(guó)橡膠對(duì)意大利知名品牌倍耐力的收購(gòu)在行政司法層面正式生效恰好滿一周，讓這家全國(guó)知名的全鋼載重子午線輪胎生產(chǎn)企業(yè)和最大的工程機(jī)械輪胎生產(chǎn)企業(yè)更成為業(yè)界熱議的焦點(diǎn)。

 

 

風(fēng)神輪胎股票行情圖

 

　　中國(guó)輪胎第一門戶中國(guó)輪胎商務(wù)網(wǎng)（www.jppiwci.cn)通過(guò)查閱風(fēng)神股份的相關(guān)資料獲悉，風(fēng)神股份于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。風(fēng)神股份表示，原《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》約定方案因?yàn)樯婕昂Ｍ馐召?gòu)，推進(jìn)該方案需要溝通和審批部門較多，審批程序復(fù)雜，多種因素導(dǎo)致風(fēng)神輪胎重大資產(chǎn)重組方案發(fā)生變化。據(jù)了解，新方案主要包含兩個(gè)部分：一是以現(xiàn)金方式，購(gòu)買原重組框架下標(biāo)的資產(chǎn)中的中車雙喜100%股權(quán)、黃海有限100%股權(quán)和倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)。二是以現(xiàn)金交易方式，出售風(fēng)神輪胎持有的焦作風(fēng)神（即原重組框架中的風(fēng)神股份PCR公司）80%的股權(quán)。新方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

 

 

　　據(jù)中國(guó)輪胎商務(wù)網(wǎng)了解，在過(guò)去的180天內(nèi)有兩家機(jī)構(gòu)對(duì)于該公司的盈利水平進(jìn)行了預(yù)測(cè)。其中有一家機(jī)構(gòu)對(duì)于該公司的前景持樂(lè)觀態(tài)度，而另一家機(jī)構(gòu)對(duì)于風(fēng)神股份則偏謹(jǐn)慎。從公司的市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，風(fēng)神股份的市場(chǎng)表現(xiàn)要強(qiáng)于滬深300平均水平，但與同業(yè)來(lái)看，競(jìng)爭(zhēng)力卻十分有限，這可能與該股長(zhǎng)期停牌有關(guān)。從機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)角度來(lái)看，機(jī)構(gòu)一致評(píng)級(jí)為增持，目標(biāo)價(jià)價(jià)格定在了23.2元。在上漲空間角度來(lái)看，機(jī)構(gòu)認(rèn)為該股的上漲空間為34%。最后，從公司營(yíng)收業(yè)績(jī)來(lái)看，公司一季度的營(yíng)收暴跌了18.52%。但就全年而言，機(jī)構(gòu)對(duì)其十分看好，營(yíng)收增幅看漲16.23%。從公司市值角度來(lái)看，公司市值較小，競(jìng)爭(zhēng)力并不是很強(qiáng)。

　　早在2016年6月7日(周二)下午，風(fēng)神股份通過(guò)上海證券交易所，以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開(kāi)了投資者說(shuō)明會(huì)，就投資者關(guān)心的關(guān)于購(gòu)買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露規(guī)定允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行回答。以下是有關(guān)情況的公告：

　　1、投資者問(wèn)：倍耐力工業(yè)胎的剩余90%股權(quán)何時(shí)注入？

　　公司答復(fù)：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定，公司在披露《購(gòu)買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司嚴(yán)格遵照證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)法律法規(guī)，積極履行上市公司信息披露義務(wù)，請(qǐng)以公司各項(xiàng)信息披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　2、投資者問(wèn)：收購(gòu)的企業(yè)均為虧損企業(yè)，虧損企業(yè)為何還要溢價(jià)收購(gòu)？他們是否是落后的僵尸產(chǎn)能？收購(gòu)企業(yè)是否可以承諾盈利？否則為何收購(gòu)，讓他們虧損自生自滅不好嗎？

　　公司答復(fù)：本次擬購(gòu)買資產(chǎn)包括中車雙喜、黃海有限100%股權(quán)。在注入公司之前，中車雙喜、黃海有限剝離了大部分帶息負(fù)債，債務(wù)負(fù)擔(dān)大幅減輕，盈利水平將得到較大改善。本次交易完成后，公司新增330萬(wàn)條工業(yè)輪胎產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)短時(shí)間、低成本擴(kuò)產(chǎn)，產(chǎn)能分布更加合理；生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，有助于進(jìn)一步形成規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)對(duì)供應(yīng)商議價(jià)能力，降低采購(gòu)成本；公司與黃海有限、中車雙喜將在生產(chǎn)、采購(gòu)、研發(fā)、營(yíng)銷等方面形成廣泛的協(xié)同效應(yīng)。

　　3、投資者問(wèn)：公司本次重組方案，為何和3月21日公告的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》不一致？

　　公司答復(fù)：由于原交易方案涉及海外收購(gòu)及國(guó)有資產(chǎn)管理部門的事前審批。方案的推進(jìn)需要溝通和審批部門較多，審批程序復(fù)雜。公司及相關(guān)各方積極與相關(guān)政府部門溝通協(xié)商并積極推進(jìn)原重組方案，但經(jīng)多方努力，公司仍無(wú)法在承諾的時(shí)間內(nèi)形成重組預(yù)案，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)原重組方案的條件尚不成熟。此外，鑒于上市公司進(jìn)一步提高公司生產(chǎn)工藝和管理水平以及整合資源和減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需要，以及停牌期間公司已開(kāi)展的相關(guān)工作，公司確定了目前公告的方案。

　　4、投資者問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)2015年度分配何時(shí)實(shí)施？

　　公司答復(fù)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司利潤(rùn)分配需要在公司年度股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施完成。公司已于2016年5月26日召開(kāi)2015年度股東大會(huì)，后續(xù)將盡快實(shí)施分配方案。

　　5、投資者問(wèn)：你們?cè)确桨咐锩娴墓鹆止緸楹尾辉俅舜巫⑷胫校?

　　公司答復(fù)：桂林輪胎屬于新建項(xiàng)目，產(chǎn)能釋放需要一定時(shí)間。待產(chǎn)能逐步釋放、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐步提升后，再適時(shí)注入上市公司。

　　6、投資者問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)公司下一步的規(guī)劃和打算是什么？

　　公司答復(fù)：本次交易方案順利實(shí)施后，公司將繼續(xù)通過(guò)內(nèi)部資源整合、外延式并購(gòu)重組等方式增強(qiáng)公司盈利能力，打造全球頂級(jí)工業(yè)輪胎制造平臺(tái)，回報(bào)廣大中小股東。

　　7、投資者問(wèn)：這次不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易，到底風(fēng)神能夠從倍耐力得到什么支持？例如專利？商標(biāo)使用？銷售渠道？低利息資金拆入？

　　公司答復(fù)：本次交易完成后，公司將與倍耐力開(kāi)展研發(fā)及生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)品品質(zhì)等各方面的合作，建立起與全球領(lǐng)先輪胎企業(yè)學(xué)習(xí)、合作的紐帶，逐步提高上市公司的業(yè)務(wù)管理能力及產(chǎn)品品質(zhì)。同時(shí)，風(fēng)神股份也將盡享全球資源配置下的協(xié)同效應(yīng)，有效增強(qiáng)上市公司工業(yè)胎的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步擴(kuò)大其全球市場(chǎng)份額。

　　8、投資者問(wèn)：公司近期是否還有重組計(jì)劃？

　　公司答復(fù)：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定，公司在披露《購(gòu)買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》之日起6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　9、投資者問(wèn)：此次購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)風(fēng)神業(yè)績(jī)是否有正面影響？

　　公司答復(fù)：本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)黃海有限、中車雙喜最近一年及一期均為虧損狀態(tài)，但本次交易前剝離了兩家公司的大部分金融負(fù)債，可較大程度改善盈利情況；將乘用輪胎業(yè)務(wù)置出上市公司，可以減少該項(xiàng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的虧損；將倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)置入上市公司，該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資可以產(chǎn)生投資收益；與倍耐力擬開(kāi)展的技術(shù)合作，有利于提高上市公司的產(chǎn)品品質(zhì)和產(chǎn)品售價(jià)，增強(qiáng)盈利能力。總體來(lái)看，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

　　10、投資者問(wèn)：就是說(shuō)用風(fēng)神打造全球頂級(jí)工業(yè)輪胎制造平臺(tái)，風(fēng)神是值得長(zhǎng)期投資的標(biāo)的？

　　公司答復(fù)：感謝您對(duì)公司的信任。

　　11、投資者問(wèn)：為何要出售焦作風(fēng)神的80%股權(quán)？

　　公司答復(fù)：本次交易出售焦作風(fēng)神80%股權(quán)，可以使上市公司更加專注于工業(yè)輪胎的產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷，有助于上市公司工業(yè)輪胎業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。本次交易

　　將上市公司虧損的乘用輪胎業(yè)務(wù)置出，也消除了上市公司與控股股東在乘用輪胎領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　12、投資者問(wèn)：什么時(shí)間復(fù)牌？

　　公司答復(fù)：公司將在投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)公告后向上交所申請(qǐng)復(fù)牌，請(qǐng)及時(shí)關(guān)注相關(guān)公告，感謝您對(duì)公司的關(guān)注！

　　13、投資者問(wèn)：公司本次重組全部以現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)，請(qǐng)問(wèn)對(duì)公司現(xiàn)金流是否有影響？

　　公司答復(fù)：根據(jù)本次交易標(biāo)的預(yù)評(píng)估情況，公司完成本次重組需支付現(xiàn)金約8.3億元。截至2016年3月末，公司貨幣資金11.35億元，余額充足；公司資產(chǎn)負(fù)債率為55.74%，相對(duì)較低。實(shí)施本次重組時(shí)，公司將在不擠占生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需現(xiàn)金的前提下，通過(guò)現(xiàn)有資金或者債務(wù)融資等方式籌集該部分款項(xiàng)，不會(huì)造成資金緊張。

　　14、投資者問(wèn)：公司2015年報(bào)中實(shí)施了高比例送轉(zhuǎn)及現(xiàn)金股利方案，未來(lái)還會(huì)繼續(xù)保持嗎？

　　公司答復(fù)：公司建立了持續(xù)、科學(xué)、穩(wěn)定、透明的分紅政策和決策機(jī)制，明確了公司分紅標(biāo)準(zhǔn)和分紅比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。公司已連續(xù)8年實(shí)施現(xiàn)金分紅，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)分配的持續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可供分配利潤(rùn)的30%。未來(lái)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行分紅政策。

　　另外就在2016年的6月6日，風(fēng)神股份發(fā)布公告，公司擬以現(xiàn)金向控股股東中國(guó)橡膠購(gòu)買中車雙喜輪胎有限公司（簡(jiǎn)稱“中車雙喜”）100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司（簡(jiǎn)稱“黃海有限”）100%股權(quán)；以現(xiàn)金向中國(guó)橡膠間接控股子公司倍耐力購(gòu)買倍耐力工業(yè)胎10%股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風(fēng)神輪胎有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“焦作風(fēng)神”）80%股權(quán)。本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

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