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　　處在生死關口的S*ST華塑(行情,問診)經歷過三度股改失敗后，近日拋出一份引入第三方的新股改方案，擬采取“捐贈資產對價+資本公積金轉增”的組合方式進行股改對價安排，成都麥田投資有限公司(下稱“麥田投資”)向S*ST華塑贈與現金2億元，以及成都麥田園林有限公司(下稱“麥田園林”)100%股權，用于代全體非流通股股東支付股改對價。

　　天下沒有免費的午餐，如果這份股改方案獲得通過，麥田投資將取代濟南鑫銀投資有限公司(下稱“濟南鑫銀”)，成為S*ST華塑的潛在控股方。此時對于濟南鑫銀背后的股東山東銀寶輪胎集團有限公司(下稱“銀寶輪胎”)來說，該股改方案的出臺，無疑粉碎了其通過S*ST華塑實現借殼上市的夢想。

　　S*ST華塑一名不愿透露姓名的高層管理人員對經濟導報記者表示，“如果這份股改方案在12月下旬的股東大會上獲得通過，麥田投資應該會很快將2億元的贈與現金轉至公司賬上，從而填補凈資產的巨額窟窿，保殼有望。”

　　救命錢

　　S*ST華塑披露的股改預案顯示，麥田投資將向公司贈與現金2億元，以及麥田園林100%股權，用于代全體非流通股股東支付股改對價。同時，S*ST華塑以5億元資本公積金定向轉增5億股。其中，向麥田投資轉增1.98億股;向股改實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增3.02億股，折算為流通股股東每10股獲得20股。

　　上述轉增完成后，S*ST華塑總股本將變為7.5億股，其中，麥田投資將持有S*ST華塑約1.99億股，占上市公司總股本的26.56%，成為其控股股東，濟南鑫銀將下降至第二大股東。

　　根據協議，此次資產贈與的條件是：麥田投資受讓濟南鑫銀的100萬股非流通股正式過戶至麥田投資名下，以及本次股權分置改革方案獲股東大會審議通過。

　　導報記者查詢公開資料得知，濟南鑫銀100萬股非流通股現已正式過戶給麥田投資，麥田投資持股變動數一欄中的狀況為“新進”。

　　因此，只要此次股改方案獲得股東大會審議通過，S*ST華塑的賬戶中就將收到麥田投資2億元贈與款。這2億元，對于站在生死線上的S*ST華塑來說，無異于救命錢。

　　“公司經營狀況持續惡化、虧損巨大、負債累累、官司纏身、查封不斷、凈資產連續幾年為負，已不能為公司的股東創造效益，公司面臨破產倒閉、無法持續經營和退市風險等嚴峻局面。”這是S*ST華塑對于自身經營現狀的“自白”。事實上，S*ST華塑的上述用語并無夸大成分。

　　S*ST華塑披露的三季報顯示，今年1-9月份凈利潤虧損達2748.23萬元。同時，公司業績預告顯示，2013年度累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動。2011年和2012年，S*ST華塑凈利潤分別虧損1.13億元和8595.57萬元，如果今年凈利潤繼續虧損、且每股凈資產為負值，暫停上市幾成定局。

　　“因此，此次股改，公司完全是在跟時間賽跑，過了股東溝通期，最終方案會在11日披露，其后經過19日、20日、23日的網絡投票和23日的現場投票，將基本履行完程序。一旦股東大會上獲得通過，2億元的贈與現金就會并入公司2013年度報表，避免暫停上市的局面。”上述S*ST華塑高層表示。在他看來，這份股改方案獲得股東大會通過沒有太大問題，“最終成行概率很大。”

　　下血本

　　近幾年來，S*ST華塑被市場稱為“股改釘子戶”。

　　2008年初，公司發布股權分置改革說明書，正式啟動股改。當時，流通股股東每持10股流通股將獲得4.15股轉增股份，相當于向流通股股東每10股直接送1.32股，未能獲得股東大會通過。同樣的方案在今年8月份重啟，于9月份再次遭到股東大會投票否決;2011年底，公司重新啟動股改，但之后，公司實際控制人發生變更，時至2013年，股改再次啟動。

　　相比上述股改方案，此次“流通股股東每10股獲得20股”的預案顯得麥田投資誠意十足。

　　齊魯證券分析師劉保民表示，“之前S*ST華塑數次股改之所以失敗，與給予流通股股東的實惠太少脫不了干系，一部分流通股股東對于股改之后公司經營前景缺乏信心，反對票超過1/3便可想而知了。”

　　在他看來，股改之后，S*ST華塑的主業將轉向園林業務，作為公司注冊地第一家園林業上市公司，當地政府肯定會給予一系列政策扶持，“比如土地優惠，減免相關稅負等，具體數額相當可觀。這正是麥田投資愿意‘下血本’出臺‘流通股股東每10股獲得20股’預案的底氣所在。”

　　此外，擬注入S*ST華塑的麥田園林確為優質資產。公開資料顯示，截至今年9月30日，麥田園林總資產約為1.46億元，凈資產約為5683.8萬元，股權評估值約為2億元。今年前9個月，麥田園林實現營業收入約5817.6萬元，凈利潤約為616萬元，預計今年全年可實現營業收入約8248.3萬元。

　　“上市可以為麥田園林帶來至少兩個方面的好處：首先，能夠大幅提升公司的品牌知名度，有助于公司從一家地方性園林公司迅速蛻變為全國性園林品牌上市公司，參與全行業競爭;其次，可以拓寬公司的融資渠道，大幅增強公司的資金實力。”麥田園林董事長李宏表示。

　　失意者

　　股改方案出臺后，S*ST華塑因保殼有望而欣喜，投資者因高送轉而滿意，此前曾暗示將重組S*ST華塑的銀寶輪胎，無疑成了“失意者”。

　　銀寶輪胎與S*ST華塑的淵源由來已久。2007年9月，濟南鑫銀通過司法拍賣受讓華塑控股6291.57萬股股權，成為華塑控股第一大股東。當時，濟南鑫銀的第一大股東為山東金嶺鐵礦，持股51%;第二大股東為劉永華，持股49%。劉永華即為銀寶輪胎實際控制人。隨后，劉永華受讓山東金嶺鐵礦掛牌拍賣的華塑控股51%股權。至此，濟南鑫銀成為劉永華100%控股的子公司，劉永華也間接持有S*ST華塑25.17%的股權。

　　今年2月，劉永華將其持有的濟南鑫銀49%股權轉讓給銀寶輪胎。5月19日，劉永華又將其持有的濟南鑫銀51%股權一分為二，將39%的股權轉讓給銀寶輪胎，將12%的股權轉讓給壽光市銀寶物流有限公司(下稱“銀寶物流”)。6月4日，S*ST華塑披露的《詳式權益變動報告書》顯示，在經過權益變動后，銀寶輪胎和銀寶物流全資控股濟南鑫銀。

　　自此，關于銀寶輪胎擬借殼S*ST華塑實現上市的傳言甚囂塵上。在上述《詳式權益變動報告書》中，銀寶輪胎也表示，“暫無改變S*ST華塑主營業務，或者對S*ST華塑主營業務作出重大調整的具體計劃。但是，為了改善上市公司質量，不排除在未來12月內對公司的主營業務進行調整的可能。”

　　“《報告書》公布后，銀寶輪胎的確已開始介入公司經營，在人事任命、經營思路等方面表達意見。”上述S*ST華塑高層坦承。

　　“銀寶輪胎計劃借殼上市的路徑比較清晰，市場呼聲也比較高。然而，最終被麥田園林借殼，應該與地方保護主義有很大關系。”劉保民認為，S*ST華塑的注冊地仍在四川成都，與山東濰坊相距甚遠，“當地政府當然不想失去這家上市公司，如果銀寶輪胎重組成功，肯定會在稅收等方面有所影響。因此，同為成都當地企業的麥田園林，肯定更得當地政府青睞，在稅收、土地等方面給予支持，從而將銀寶輪胎擠出局。”

　　3日下午，導報記者多次致電銀寶輪胎綜合辦公室，均無人接聽。